中国基金报记者莫琳

近期发生的私募风险事件将托管券商推向了风口浪尖。多位受访托管机构负责人、律师以及第三方评价机构认为，一方面，问题私募占比很小，证券基金的托管制度起到了重要作用；另一方面，某些私募机构通过各种工具和手段绕开监督和监管，给投资者造成较大损失，说明基金托管工作还有持续提升的空间。

券商托管“打补丁”

私募风险事件时有发生，代销机构未能如实披露私募产品底层资产、托管机构未能及时发现基金净值的异常等问题，引发了投资者对代销机构和托管机构的质疑。

华南地区一家券商托管部的负责人告诉记者，自去年多家私募“爆雷”以来，大多数券商托管与私募机构签署了补充协议，要求私募管理人提供四级估值表。

据记者了解，估值表等级越高，披露的内容也就越多，以投资股票为例，二级估值表展示各交易所及沪港通总量，三级展示更明显的建仓成本和损益，四级估值表就要求展示股票明细。

“对于FOF而言，提交四级估值表有难度。托管机构无法穿透FOF对第二层基金的底层资产进行监督。尤其是私募新规之后，对于没有跟我们签代销协议的基金，我们将无法收到相关数据。”上述负责人表示。

此外，华东地区一位券商托管负责人透露，一些私募基金管理人可能出于对自身投资策略保密性的考虑，不愿意提供四级估值表，担心暴露自己的核心商业机密。

私募出现风险事件，券商托管到底应该承担什么样的责任？一位券商托管业务负责人表示，托管人的职责主要是安全保管基金财产、办理清算交割、复核审查净值信息、开展投资监督等。当私募管理人和产品出现问题时，应根据相关法律法规和实际情况对代销机构、托管机构以及私募管理人的责任进行界定。

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事实上，在过往的案例中，托管机构被处罚的例子较少。北京金诚同达（深圳）律师事务所高级合伙人高毅超告诉记者，代销机构的责任承担规则在司法层面已比较明确，主要见《九民纪要》第74条，而托管机构的担责问题，应当由司法机关根据托管机构在基金运作过程中的实际行为和过错进行适当的归责，而不是与代销机构一样承担连带责任。

私募排排网财富理财师姚旭升指出，证券私募的托管是一道重要的避雷屏障，它在保障基金资产安全、保护投资者利益方面发挥着关键作用。首先，托管人的介入使基金资产的所有权、使用权与保管权分离，形成相互制约关系，防止基金财产被非法侵占挪用。其次，托管人负责监督基金管理人的日常投资运作，确保其符合法律法规和基金契约的规定。最后，对于证券类私募基金，基金托管能实现资金的闭环管理，最大程度地规避挪用的风险。

济安金信基金评价中心主任王铁牛表示，根据基金业协会披露的数据，截至2024年5月31日，存续私募证券投资基金95798只，存续规模5.19万亿元。虽然有些私募基金“爆雷”，不过与总数相比，出现问题的比例很小，证券基金的托管制度也起到了重要作用。某些私募机构通过各种工具和手段绕开监督和监管，给投资者造成较大损失，说明基金托管工作还有持续提升的空间。

上海锦天城律师事务所高级合伙人许瀚律师指出，虽然近年来证券私募“爆雷”时有发生，但法律责任往往并不归因于托管人，需要调整的更多是一些监管规则，如禁止私募产品“多层嵌套”、底层资产充分披露、重塑流动性不足的资产估值体系等。

新规进一步规范私募代销

今年4月，中国证券投资基金业协会发布的《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《指引》）已出手规范私募代销。

《指引》第六条规定：“除已履行特定对象确定程序的合格投资者、符合规定的基金评价机构外，私募基金管理人不得向不存在私募证券投资基金销售委托关系的机构或者个人提供基金净值等业绩相关信息。除私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构外，任何机构和个人不得展示和传递基金净值等业绩相关信息，中国证监会、协会另有规定的除外。”

这意味着8月1日以后，只有实质性代销的机构才可以拿到净值数据。综合多方的反馈来看，受到该规定影响的不仅仅是私募及代销机构，整个私募行业的生态或将发生较大变化。

不少受访私募机构告诉记者，公司正重新梳理并规范对外宣传制度，如规范在各个平台的业绩展示信息、取消不具有代销资格平台的产品展示、落实产品规模和业绩展示的披露要求等。

也有私募机构表示，不能向非代销机构及个人投资者展示业绩，对公司展业影响很大。之前该公司给高净值个人投资者或机构做路演，需要用历史业绩佐证投资策略；新规实施之后，不能再采用传统的宣传模式，同时，如果拉不到相应规模的资金，产品就不允许备案。

在一家金融信息服务机构的总经理看来，在做FOF产品的机构客户时需要有相对全面的视野，能够看到全市场的情况，并根据基金净值等数据进行基金初选怎么用融资杠杆，初选结果出来后，再做进一步尽调和精选，避免因为看得不全导致信息遗漏或偏差，但看不全净值情况，就没办法全面地做初选。